Aste e crediti deteriorati: che cosa si compra davvero, e che cosa può fare chi deve?

Il pignoramento apre un procedimento davanti al giudice dell'esecuzione del tribunale. Il giudice nomina un esperto che stima l'immobile; nella stima l'esperto deve esporre la superficie commerciale, il valore al metro quadro e, separatamente, le riduzioni per regolarizzazioni urbanistiche, stato d'uso, stato di possesso, vincoli non eliminabili, spese condominiali insolute e per l'assenza di garanzia per vizi ². Su questa base il giudice fissa il prezzo base ²³. Di regola il giudice delega le operazioni di vendita a un notaio, un avvocato o un commercialista (art. 591-bis c.p.c.), salvo che ritenga di doverle condurre lui; con la delega dispone almeno tre esperimenti di vendita entro un anno, e il professionista delegato riceve le offerte al posto della cancelleria ⁴³⁰.

L'avviso di vendita va pubblicato sul Portale delle vendite pubbliche del Ministero della giustizia e, per gli immobili, con ordinanza e perizia su siti specializzati almeno 45 giorniNormattiva prima del termine per le offerte ¹¹⁸. La perizia è quindi pubblica: si legge prima di qualunque sopralluogo.

Due dettagli pratici. Si può offrire «per persona da nominare» solo tramite un avvocato ⁶. Il giudice può sospendere la vendita anche dopo il saldo, se il prezzo è «notevolmente inferiore» al giusto ⁸; ma per la Cassazione il giusto prezzo è quello che esce da una procedura regolare, non il valore di mercato: servono fatti nuovi dopo l'aggiudicazione, interferenze illecite o una stima viziata, e non bastano i ribassi dopo aste deserte né una crisi del mercato ³¹. Per chi aggiudica dopo più ribassi regolari il rischio è quindi ridotto; per il proprietario non è una strada su cui contare.

Nella liquidazione giudiziale (l'ex fallimento) le regole cambiano: vende il curatore con procedure competitive sulla base di stime, con almeno un esperimento di vendita il primo anno e due negli anni successivi; dopo il terzo esperimento deserto il prezzo può scendere fino alla metà dell'ultimo ²⁶.

Il punto di partenza è una riga del codice civile: nella vendita forzata non c'è garanzia per i vizi e la vendita non si impugna per lesione ¹⁴. Lo sconto rispetto al mercato è, in buona parte, il prezzo di questo rischio. Resta un'eccezione stretta: se il bene è radicalmente diverso da quello descritto nell'ordinanza (il cosiddetto aliud pro alio), l'aggiudicatario può farlo valere con l'opposizione agli atti esecutivi, entro 20 giorniforoeuropeo.it dal decreto o da quando l'ha scoperto ³². Le voci di rischio sono quattro.

Chi occupa l'immobile. Le locazioni con data certa anteriore al pignoramento sono opponibili all'aggiudicatario; quelle oltre i nove anni lo sono solo se trascritte prima, altrimenti per un novennio; il compratore non è tenuto a rispettarle se il canone è inferiore di un terzo al giusto ¹⁴. Anche un contratto senza data certa non si cancella del tutto: se il conduttore occupava l'immobile già prima del pignoramento, va rispettato per la durata prevista per le locazioni a tempo indeterminato ¹⁴. Per un negozio o un capannone affittato questo significa comprare un contratto, non solo dei muri. Quanto alla liberazione: se l'immobile non è abitato dal debitore e dalla sua famiglia, o è occupato da chi non ha un titolo opponibile, il giudice ne ordina la liberazione non oltre l'ordinanza di vendita; se è abitato dal debitore, l'ordine arriva con il decreto di trasferimento. In entrambi i casi lo attua il custode, senza spese per l'aggiudicatario salvo che questi lo esoneri ¹¹. Per gli immobili d'impresa, quindi, la legge spinge a vendere liberi; resta da verificare caso per caso se l'ordine sia stato davvero eseguito.

Le difformità edilizie. La nullità degli atti su edifici abusivi non si applica alle vendite nelle procedure esecutive; l'aggiudicatario, se l'immobile è nelle condizioni per una sanatoria, deve presentare la domanda entro 120 giorniNormattiva dalla notifica del decreto ¹⁶. La legge non sana nulla da sola: apre una finestra, e se l'abuso non è sanabile si compra un problema. C'è poi una finestra speciale di 120 giorniNormattiva per presentare il condono di abusi vecchi (art. 40, c. 6, L. 47/1985), a condizione che il credito per cui si procede sia anteriore alla legge di condono: il testo parla del 1985, ma una circolare del Ministero delle infrastrutture (n. 2699 del 2005) la ritiene utilizzabile anche per il condono del 2003, con credito anteriore al DL 269/2003 e abuso ultimato entro il 31 marzo 2003 ¹⁶³³. È una lettura amministrativa, non vincolante per i giudici: il caso singolo va letto con il tecnico e con il Comune prima dell'offerta.

I costi che la perizia non chiude. Chi subentra in un condominio risponde in solido dei contributi dell'anno in corso e di quello precedente ¹⁵. Le imposte di registro si calcolano sul prezzo di aggiudicazione ¹⁷; fa eccezione la persona fisica che compra un'abitazione fuori da un'attività d'impresa o professionale, che può chiedere il «prezzo-valore» sulla rendita catastale ³⁴. Se l'esecutato è un'impresa la vendita può rientrare nel campo IVA, e il regime va verificato prima dell'offerta. Dal 1° gennaio 2027 il testo unico del registro è sostituito e le norme citate cambiano numerazione ¹⁷²⁸.

Il tempo. La cauzione è persa se il saldo non arriva nei termini, e se la nuova vendita rende meno l'aggiudicatario inadempiente paga la differenza ⁹. Chi conta su un mutuo deve averlo deliberato prima di offrire, non dopo.

NPL (non-performing loans) è il nome inglese dei crediti deteriorati. La Banca d'Italia li divide in tre classi ¹⁹²⁹:

Le banche cedono questi crediti, spesso in blocco. La cessione in blocco si rende nota con iscrizione nel registro delle imprese e pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, e le ipoteche passano al cessionario con il loro grado, senza altre formalità ²¹. Chi compra sono società veicolo e fondi; chi gestisce il recupero è il servicer. Con il recepimento della direttiva europea sui gestori e acquirenti di crediti (D.Lgs. 116/2024, e disposizioni attuative della Banca d'Italia dell'11 febbraio 2025), l'attività di gestione dei crediti in sofferenza è riservata a banche, intermediari iscritti all'albo dell'art. 106 TUB e gestori autorizzati dalla Banca d'Italia; l'acquirente deve nominare uno di questi soggetti; il debitore va informato individualmente della cessione prima di qualunque azione di recupero, e il servicer deve comportarsi con correttezza e trasparenza e senza «molestia, coercizione o indebito condizionamento» ²². Attenzione al perimetro: queste regole valgono per i crediti classificati in sofferenza (debitore insolvente, anche senza accertamento del giudice) ²²³⁵; per un UTP ceduto restano le regole generali della cessione e del contratto. Il D.Lgs. 208/2025 ha modificato l'art. 58 TUB, ma i commi su pubblicità della cessione e conservazione delle garanzie sono rimasti invariati ²¹.

Per chi compra c'è una conseguenza fiscale da conoscere: le società veicolo che acquistano gli immobili a garanzia dei crediti cartolarizzati (le cosiddette REOCO) pagano registro e ipocatastali in misura fissa, e chi poi li compra da loro come impresa può fare altrettanto se dichiara nell'atto che li ritrasferirà entro cinque anni; se non lo fa, paga le imposte ordinarie, una sanzione e gli interessi (art. 7.1, cc. 4-bis e 4-quater, L. 130/1999) ²⁸. Il canale veicolo-REOCO è uno dei modi in cui un asset esce da un credito senza passare dall'asta.

Poco, in rapporto al totale, e non è un dettaglio. I dati della Banca d'Italia sul 2025 ²⁰:

Tre letture, con i loro limiti. La prima: in regione il mercato dei crediti deteriorati è piccolo e già in buona parte ceduto; un proprietario con una sofferenza vecchia di qualche anno ha buone probabilità di trovarsi davanti un servicer, non la sua banca. La seconda: le costruzioni sono l'unico settore in cui il deterioramento è salito in modo netto nel 2025 ²⁰; è lì che, in prospettiva, potranno emergere terreni, cantieri fermi e immobili invenduti. La terza: una copertura alta sulle sofferenze dice che il credito è già svalutato in bilancio, non che il creditore accetterà un certo sconto; è un indizio sul margine di trattativa, non una misura.

Molto più di quanto si creda, e quasi sempre con un vincolo di tempo. Le strade che la legge prevede dentro l'esecuzione:

Fuori dal processo c'è il saldo e stralcio: un accordo con il creditore, o con il servicer per conto del fondo, per chiudere il debito con una somma inferiore, spesso finanziata dalla vendita dell'immobile a un compratore che il proprietario trova sul mercato. Il meccanismo è semplice: il creditore dà l'assenso alla cancellazione dell'ipoteca contro il pagamento concordato, il rogito si fa libero, la procedura si chiude per rinuncia ¹². Funziona quando il prezzo di mercato è credibilmente superiore a quanto il creditore si aspetta di incassare dall'asta, al netto di tempi e spese, e quando l'offerta arriva documentata: perizia aggiornata, compratore identificato, fondi dimostrati. La remissione di una parte del debito può avere effetti fiscali per un'impresa debitrice; vanno valutati con il commercialista prima di firmare.

Per un investitore, queste sono le finestre in cui si compra da un proprietario motivato invece che da un giudice: con sopralluogo libero, documenti completi e un contratto che può contenere garanzie che in asta non esistono ¹⁴.

Quando il problema non è un immobile ma un'impresa. Il Codice della crisi distingue la crisi (insolvenza probabile, flussi di cassa inadeguati a pagare nei dodici mesi successivi) dall'insolvenza (il debitore non riesce più a pagare regolarmente) ²³.

Composizione negoziata. L'imprenditore commerciale o agricolo chiede alla Camera di commercio un esperto che agevoli le trattative con i creditori, anche quando la crisi è solo probabile, purché il risanamento sia ragionevolmente perseguibile ²³. Può chiedere misure protettive: dalla pubblicazione dell'istanza i creditori interessati non possono iniziare o proseguire azioni esecutive sul patrimonio d'impresa ²³. Entro il giorno successivo alla pubblicazione l'imprenditore deve chiederne la conferma al tribunale con ricorso, altrimenti le misure perdono efficacia; il tribunale le conferma per 30-120 giorniNormattiva, con proroghe fino a un massimo complessivo di 240 giorniNormattiva; i crediti dei lavoratori ne sono esclusi ²³. L'incarico dell'esperto dura 180 giorniNormattiva, prorogabili di altri 180 alle condizioni di legge ²³. Il punto che interessa chi compra: il tribunale può autorizzare il trasferimento dell'azienda o di un ramo senza che il compratore risponda dei debiti aziendali risultanti dalle scritture contabili (art. 2560, secondo comma, c.c.), verificando che l'acquirente sia scelto in modo competitivo ²³. Non è un'esenzione totale: resta fermo l'art. 2112 c.c., cioè i rapporti e i crediti dei lavoratori seguono l'azienda ²³. E fino al 31 dicembre 2026 il compratore di un'azienda in composizione negoziata o in uno strumento di regolazione della crisi non risponde in solido delle imposte e sanzioni del cedente, salvo che la cessione sia in frode al fisco ²⁷. Dal 2027 la norma fiscale passa nel nuovo testo unico delle sanzioni ²⁷²⁸.

Accordi di ristrutturazione e concordato preventivo. Gli accordi richiedono di regola creditori che rappresentino almeno il 60%Normattiva dei crediti (la metà negli accordi «agevolati», se il debitore rinuncia a moratorie e misure protettive) e l'omologazione del tribunale ²⁴. Il concordato preventivo deve dare ai creditori almeno quanto avrebbero dalla liquidazione giudiziale, con continuità aziendale, liquidazione dei beni o assuntore ²⁴. In entrambi i casi, se il debitore lo chiede, dalla pubblicazione della domanda i creditori non possono iniziare o proseguire azioni esecutive; il tribunale le conferma per non più di quattro mesi alla volta, e tutte le misure protettive, composizione negoziata compresa, non possono superare dodici mesi in totale ²⁴. Un albergo in concordato con continuità indiretta, ceduto o affittato a un nuovo gestore, è un'operazione possibile per legge ²⁴.

Chi non è un'impresa soggetta a liquidazione giudiziale (consumatori, professionisti, imprenditori minori) ha le procedure di sovraindebitamento, con l'organismo di composizione della crisi: il piano di ristrutturazione dei debiti del consumatore, nel quale il giudice può sospendere le esecuzioni che pregiudicano il piano, e il concordato minore per chi prosegue un'attività, nel quale il giudice, su istanza del debitore, può vietare le azioni esecutive fino all'omologazione definitiva ²⁵.

Non sostituisce l'avvocato, il notaio, il commercialista né il professionista delegato, e non garantisce esiti. Il suo mestiere è fare due cose. Legge l'immobile come asset produttivo: contratti in essere, destinazione urbanistica, costo della messa a norma da far prezzare a un tecnico, gestore possibile per un albergo. E cerca il compratore, che in queste operazioni è spesso l'elemento che manca: un'offerta vincolante, con fondi dimostrati, cambia la conversazione con il creditore. Il valore da mettere accanto alla stima del giudice e all'aspettativa del creditore lo scrive un perito indipendente, non chi poi cerca il compratore. Per l'investitore, il lavoro è l'opposto: prezzare il rischio che la vendita forzata gli lascia addosso ¹⁴.

Leggiamo perizia e documenti come li leggerebbe un compratore; quando c'è un margine per una vendita prima dell'asta, cerchiamo il compratore e lo portiamo al tavolo con il creditore, insieme ai vostri professionisti. Non facciamo stime né perizie, e non decidiamo noi il prezzo che un giudice o un fondo accetteranno.