Come si legge un contratto di locazione quando si compra a reddito?

Negozi, uffici, capannoni e alberghi seguono il capo II della legge 392/1978 (artt. 27-42) e gli artt. 7-11, fra cui quelli su clausola di vendita, spese e deposito (art. 41) ¹. Prima delle clausole va capito il regime.

Fonti della tabella: artt. 27, 28, 34 e 35 ¹; art. 1786 c.c. ³. Una durata più breve del minimo, o nessuna durata, si sostituisce con quella di legge (art. 27) ¹.

Alla prima scadenza il locatore può negare il rinnovo solo per i motivi tassativi dell'art. 29, fra cui: usare l'immobile come abitazione o per un'attività propria, del coniuge o dei parenti in linea retta entro il secondo grado; demolirlo per ricostruirlo, ristrutturarlo integralmente o restaurarlo, e in questi casi per ottenere il rilascio serve il titolo edilizio. Per gli alberghi la legge prevede motivi propri. Il diniego va spedito per raccomandata 12 o 18 mesiNormattiva prima, a pena di decadenza, e deve dire il motivo, a pena di nullità: altrimenti il contratto si rinnova (art. 29) ¹. Se entro sei mesi dalla riconsegna il locatore non destina l'immobile all'uso dichiarato, o non avvia i lavori nei termini, il conduttore può chiedere il ripristino del contratto o un risarcimento fino a 48 mensilità, oltre all'indennità (art. 31) ¹. Alla seconda scadenza la disdetta non richiede motivi, ma l'indennità resta dovuta; e chi vuole rilocare a terzi deve comunicare al conduttore le offerte ricevute almeno 60 giorniNormattiva prima, e il conduttore ha 30 giorniNormattiva per pareggiarle (art. 40) ¹.

Per chi investe, la durata del reddito non è la data in prima pagina: è il tempo fino alla prima finestra in cui il conduttore può uscire.

Per due vie, entrambe con almeno sei mesi di preavviso per raccomandata (art. 27) ¹. La prima è nel contratto: se concede il recesso in qualsiasi momento, il reddito contrattuale è di sei mesi. La seconda è di legge, «indipendentemente dalle previsioni contrattuali»: il recesso per gravi motivi. Per la Cassazione sono fatti involontari, imprevedibili, sopravvenuti e oggettivi, che rendono la prosecuzione oltremodo gravosa sul piano economico; può esserlo anche un andamento imprevedibile della congiuntura che imponga di ridurre o ampliare l'azienda. I motivi vanno scritti nella lettera di recesso e non si integrano dopo (Cass. 30862/2023) ⁵.

C'è poi la crisi del conduttore. In liquidazione giudiziale il curatore può recedere in qualunque momento, con l'autorizzazione del comitato dei creditori e un equo indennizzo, che entra nel passivo come credito concorsuale (art. 185, c. 3, del Codice della crisi) ⁶; e la cessazione per procedura concorsuale non dà diritto all'indennità di avviamento (art. 34) ¹.

Se il rapporto finisce per ragioni diverse dall'inadempimento, dalla disdetta o dal recesso del conduttore, da una procedura concorsuale o da un provvedimento della pubblica amministrazione (quest'ultima esclusione l'ha aggiunta la Corte costituzionale, sent. 542/1989) ¹, il conduttore ha diritto a 18 mensilità dell'ultimo canone, 21 per gli alberghi. L'importo raddoppia se entro un anno nei locali riparte, con chiunque, la stessa attività o una affine della stessa tabella merceologica. Il rilascio non si esegue finché la prima indennità non è pagata (art. 34) ¹. Con un canone di 15.000 €Normattiva al mese l'uscita costa 270.000 €Normattiva, e 540.000 €Normattiva se il locale riapre con un'attività affine entro l'anno.

L'indennità non spetta per le attività senza contatto diretto con il pubblico di utenti e consumatori, per quelle professionali e transitorie, e per i locali complementari o interni a stazioni, porti, aeroporti, aree di servizio, alberghi e villaggi turistici (art. 35) ¹: il negozio nella galleria dell'albergo, non l'albergo. Un piano di uffici senza pubblico esce quindi a costi diversi da una vetrina su strada.

Sulla rinuncia all'indennità scritta nel contratto non si conta. Per l'orientamento prevalente della Cassazione è nulla anche se compensata da un canone più basso: il conduttore può rinunciare solo dopo la conclusione del contratto. L'orientamento che la ammetteva a fronte di uno sconto dimostrato è minoritario e rimasto isolato (Cass. 18324/2022, che richiama Cass. 24221/2019) ⁷.

Se il locatore vende a titolo oneroso, deve offrire l'immobile al conduttore con atto notificato da un ufficiale giudiziario, indicando prezzo in denaro e condizioni. Il conduttore ha 60 giorniNormattiva per accettare, con atto notificato allo stesso modo; salvo un diverso termine scritto nella comunicazione, paga entro 30 giorniNormattiva contati dal sessantesimo giorno dopo la notifica, contestualmente al rogito o al preliminare (art. 38) ¹. Se la notifica manca, o il prezzo comunicato è più alto di quello dell'atto, può riscattare l'immobile dall'acquirente e da chi gli succede entro sei mesi dalla trascrizione (art. 39) ¹. La prelazione non spetta nei rapporti dell'art. 35 (art. 41), nei trasferimenti al coniuge o a parenti entro il secondo grado e nei casi in cui la legge la riserva ai coeredi (art. 38) ¹.

Presuppone poi che il bene venduto sia quello locato. Nella vendita «in blocco» di un complesso unitario, diverso dalla somma delle unità, non spetta; nella vendita «cumulativa» di unità autonome spetta per l'unità locata. Non serve cedere l'intero edificio per avere un blocco, e vendere tutte le unità del proprietario non basta a dimostrarlo: decide il giudice, sullo stato dei luoghi, sul contratto e sugli atti collegati (Cass. 13253/2023) ⁸. Su un cielo-terra con negozi al piano terra la questione si chiude per iscritto prima del rogito.

Nelle province di Trieste e Gorizia e in parte di quella di Udine vige il libro fondiario ⁹: i richiami di legge alla trascrizione valgono per l'iscrizione tavolare corrispondente (art. 12 R.D. 499/1929) ¹⁰. Il giorno da cui contare lì i sei mesi del riscatto va fatto fissare dal notaio.

Il canone si fissa liberamente alla firma ¹¹. Le parti possono prevedere un aggiornamento annuale «su richiesta del locatore» sull'indice ISTAT dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati (FOI). Nei contratti di durata non superiore al minimo di legge l'aumento non supera il 75%Cassazione della variazione; se la durata pattuita è più lunga, il limite non c'è (art. 32) ¹.

L'aggiornamento non scatta da solo. Per la Cassazione la richiesta è condizione del diritto: vale da quando è fatta, nella misura chiesta, senza arretrati; e sono contrarie alla legge sia la clausola che vale come richiesta per tutto il rapporto, sia la richiesta riferita ad anni diversi dall'ultimo (Cass. 27287/2021) ¹². Ad agosto 2026 il FOI senza tabacchi segnava +3,4%ISTAT su un anno (dato definitivo ISTAT del 16/09/2026): al 75%ISTAT, un canone di 120.000 €ISTAT l'anno sale di 3.060 €ISTAT ¹³. Da gennaio 2026 gli indici sono in base 2025=100, e tra basi diverse le variazioni si calcolano con i coefficienti di raccordo ¹³.

Il canone «a scaletta», crescente per periodi, è lecito se gli aumenti sono fissati alla firma e non servono solo a neutralizzare l'inflazione oltre i limiti dell'art. 32; chi ne sostiene la nullità deve provarlo (Cass. 4445/2023) ¹¹. Diverso è l'aumento concordato a rapporto in corso: regge se è legato a una prestazione in più del locatore, per esempio lavori, e ancorato a criteri predeterminati (Cass. 3389/2024) ¹⁴. Altrimenti rischia la nullità dell'art. 79, e il conduttore può chiedere indietro le somme fino a sei mesi dopo la riconsegna ¹.

Il conduttore può sublocare o cedere il contratto senza il consenso del locatore se insieme cede o affitta l'azienda, avvisando con raccomandata con ricevuta di ritorno. Il locatore può opporsi per gravi motivi entro 30 giorniNormattiva e, se non ha liberato il cedente, può agire contro di lui quando il nuovo conduttore non paga (art. 36) ¹. Senza azienda vale il codice civile: sublocare si può, salvo patto contrario; cedere il contratto no, senza consenso (art. 1594 c.c.) ³. Il conduttore di domani può non essere quello studiato oggi.

Se il canone annuo pattuito supera 250.000 €Normattiva, anche per un albergo, le parti possono concordare termini e condizioni in deroga alla legge 392, purché il contratto sia provato per iscritto. La deroga non vale per i locali qualificati di interesse storico con provvedimento regionale o comunale, né per i contratti in corso al 12 novembre 2014 (art. 79, c. 3; D.L. 133/2014, art. 18) ¹². Per la Cassazione diventano negoziabili durata minima, rinnovo, prelazioni, recesso per gravi motivi, indennità di fine rapporto e indicizzazione, anche oltre il 75%Normattiva; lo ha scritto in un passaggio non decisivo, perché il contratto esaminato era anteriore al 2014 (Cass. 3389/2024) ¹⁴. Le tutele di legge possono quindi mancare, a favore dell'una o dell'altra parte: ogni clausola va letta per quello che dice.

In Friuli Venezia Giulia la Regione approva con decreto, sul censimento del Comune, l'elenco dei «locali storici»: pubblici esercizi, negozi, farmacie e lavorazioni artistiche o tradizionali attivi da almeno cinquant'anni, con valore storico o artistico o di testimonianza. Se il Comune non vi ha provveduto, anche il proprietario dei locali può chiedere il censimento (art. 65 L.R. 17/2025) ¹⁵. Lo stesso decreto elenca anche le «attività storiche», per le quali bastano cinquant'anni di esercizio senza un valore storico o artistico (art. 65, c. 2) ¹⁵. Che l'iscrizione come locale storico escluda la deroga è la lettura che il testo suggerisce; se la escluda anche l'iscrizione come sola attività storica, il testo non lo dice; nelle fonti lette nessun giudice si è pronunciato. Da verificare caso per caso.

Il contratto prosegue: è nulla la clausola che lo risolve in caso di vendita (art. 7) ¹. La locazione è opponibile all'acquirente se ha data certa anteriore alla vendita, e la registrazione gliela dà; l'acquirente subentra dal giorno dell'acquisto nei diritti e negli obblighi del locatore, ed è vincolato in ogni caso se si è impegnato con il venditore a rispettarla (artt. 1599, 1602 e 2704 c.c.) ³. Per il subentro non si pagano imposte, ma conviene comunicarlo all'ufficio dove il contratto è registrato ¹⁶.

Tre dettagli spostano valore.

• Contratti oltre i nove anni. Se non sono trascritti, vincolano l'acquirente solo per nove anni dall'inizio della locazione (artt. 1599 e 2643 c.c.) ³. Nel libro fondiario non si intavolano: si annotano, come le cessioni di canoni per più di tre anni (art. 19 della legge generale sui libri fondiari) ¹⁰.
• Canoni pagati in anticipo o ceduti, per esempio a una banca. Valgono contro l'acquirente solo se risultano da un atto scritto di data certa anteriore, salvo il pagamento anticipato fatto secondo gli usi locali; oltre i tre anni, se non trascritti, solo per un triennio (art. 1605 c.c.) ³.
• Deposito cauzionale. Non può superare tre mensilità e produce interessi legali da pagare al conduttore ogni anno (art. 11) ¹: nel 2026 l'1,60%Normattiva ¹⁷. Va regolato con una cifra nel rogito. Nel 2025 la Cassazione ha lasciato ferma la condanna di un venditore a rimborsare all'acquirente di un capannone il deposito, oltre 95.000 €Cassazione, che questi aveva restituito al conduttore: la clausola generica sul subentro «nelle posizioni attive e passive», di cui si era tenuto conto nel prezzo, non bastava (Cass. 7199/2025) ¹⁸.

• Registrazione. Entro 30 giorniAdE dalla firma, o dalla decorrenza se anteriore ¹⁹. Il contratto non registrato è nullo, anche se commerciale e fra società; la registrazione tardiva ne recupera gli effetti dalla stipula, se il canone indicato è quello vero (L. 311/2004, art. 1, c. 346; Cass. 31852/2023, che applica Cass. S.U. 23601/2017) ²⁰²¹.
• Imposta di registro. L'1%AdE del canone annuo per i fabbricati strumentali per natura locati da un soggetto IVA, anche con IVA; il 2%AdE negli altri casi, compreso il locatore privato; mai meno di 67 €AdE il primo anno. Si paga anno per anno o per l'intera durata, con uno sconto pari a metà del tasso legale per il numero delle annualità (con il tasso 2026, su sei annualità il 4,8%GU) ¹⁷; cessioni, risoluzioni e proroghe si comunicano entro 30 giorniNormattiva (D.P.R. 131/1986, art. 17 e Tariffa, art. 5) ²²²³. La spesa è a metà fra le parti (art. 8) ¹, ma verso il fisco rispondono in solido ²³. L'atto che riduce soltanto il canone è esente da registro e bollo (D.L. 133/2014, art. 19) ². Dal 2027 queste regole passano nel testo unico del registro (D.Lgs. 123/2025) ²⁴.
• IVA. La locazione di un fabbricato strumentale è esente, salvo opzione del locatore nel contratto (D.P.R. 633/1972, art. 10, n. 8) ²⁵. Dal 2027 la regola passa nel testo unico IVA (D.Lgs. 10/2026) ²⁵.
• Cedolare secca. Nel 2026 vale solo per le unità abitative locate a uso abitativo (D.Lgs. 23/2011, art. 3) ²⁶. Per i negozi è esistita per i contratti stipulati nel 2019 su unità C/1 fino a 600 m²Normattiva (L. 145/2018, art. 1, c. 59) ²⁷; la legge di bilancio 2026 non la riapre ²⁸. Dal 2027 il nuovo testo unico la conferma per i soli immobili abitativi (D.Lgs. 117/2026, art. 203) ²⁹.
• IRPEF del locatore persona fisica. Il reddito è il canone ridotto del 5%AdE, del 35%AdE per gli immobili vincolati come beni culturali, se supera la rendita (TUIR, art. 37). I canoni non incassati si escludono solo per le locazioni abitative: per un negozio si dichiarano anche quelli non pagati (art. 26) ³⁰.
• ILIA. In Friuli Venezia Giulia sostituisce l'IMU e la paga il possessore. Un immobile locato non è «strumentale» ai fini ILIA, qualifica riservata al fabbricato usato dal possessore stesso per la sua attività: vale l'aliquota dello 0,86%Regione FVG, che il Comune può alzare fino all'1,06%Regione FVG o ridurre (L.R. 17/2022, artt. 1, 3 e 9) ³¹. L'aliquota dell'anno è nella delibera comunale.

Quando un immobile locato passa da noi, in vendita o in acquisto, partiamo dal contratto e dalle sue scadenze, prima che dal prezzo.