Vendere la sede e restarci: come funziona il sale and leaseback?

«Sale and leaseback» non è un contratto previsto dal codice. È un'operazione in due atti: l'impresa vende l'immobile e, nello stesso momento, lo riprende in uso. Sotto lo stesso nome stanno però due strutture diverse, con conseguenze civili, contabili e fiscali diverse.

Nel linguaggio corrente si parla anche di «leasing operativo». Nel diritto italiano non è un contratto tipico: per un immobile, in sostanza, è una locazione. Il confine che conta in bilancio è un altro: la nota integrativa deve dar conto delle locazioni finanziarie che trasferiscono al locatario «la parte prevalente dei rischi e dei benefici» (art. 2427, n. 22 c.c.) ²⁰. Per chi applica i principi contabili internazionali, l'IFRS 16 tratta il locatario allo stesso modo in entrambi i casi (vedi più avanti) ¹⁹.

L'operazione converte un immobile strumentale in cassa e un costo fisso in canone. Ha senso in tre situazioni.

• Liquidità per crescere. Un'impresa sana, con margini buoni e l'immobile già ammortizzato in buona parte, vuole finanziare macchinari, un'acquisizione o un nuovo stabilimento. Il capitale fermo nei muri rende, in sostanza, il canone che l'impresa oggi non paga: se sa investire la cassa liberata, al netto delle imposte sulla plusvalenza, a un rendimento più alto del canone che pagherà, l'operazione si giustifica.
• Bilancio. Per chi redige il bilancio secondo il codice civile, l'immobile esce dall'attivo. Con la locazione i canoni futuri non sono un debito iscritto: sono un impegno, che va indicato in nota integrativa (art. 2427, n. 9 c.c.). Con il leasing il canone va a conto economico, e gli effetti di una contabilizzazione finanziaria si leggono solo in nota integrativa (n. 22) ²⁰. Chi analizza il bilancio, a partire dalla banca, di solito rimette quei numeri al loro posto: il vantaggio è soprattutto di composizione, non di sostanza.
• Riorganizzazione. Il passaggio generazionale, l'uscita di un socio, la separazione fra chi gestisce l'albergo e chi ne possiede i muri.

Non conviene, o va maneggiata con molta cautela, quando l'impresa è già in difficoltà e vende per pagare un creditore. È proprio il quadro in cui il giudice cerca il patto commissorio (§ rischi) e in cui il curatore può revocare l'atto ²³²¹. Non conviene nemmeno quando l'impresa prevede di lasciare l'immobile entro pochi anni: un canone lungo diventa un debito verso il nuovo proprietario.

Prezzo e canone sono la stessa decisione. L'investitore compra un flusso di canoni. Il prezzo che paga dipende dal rendimento che chiede, dalla solidità dell'impresa conduttrice e dalla facilità con cui potrebbe rilocare l'immobile se l'impresa se ne andasse. Un prezzo più alto si paga con un canone più alto, e viceversa.

Due limiti impediscono di tirare la corda.

• Sotto il valore. Un prezzo molto inferiore al valore è uno degli indici con cui la Cassazione riconosce un patto commissorio mascherato ³.
• Sopra il mercato. Per chi applica l'IFRS 16, un prezzo o un canone fuori mercato si rettifica: la parte in eccesso si contabilizza come finanziamento ricevuto dall'acquirente, quella in difetto come canone pagato in anticipo (parr. 101-102) ¹⁹.

La durata. Nella locazione di un immobile produttivo, commerciale o direzionale la durata minima è di 6 anniNormattiva; per un albergo è di 9 anniNormattiva (art. 27 L. 392/1978) ¹⁵. Il conduttore può sempre recedere per gravi motivi con sei mesi di preavviso ¹⁵. Il contratto si rinnova da solo per altri 6 o 9 anniNormattiva, e alla prima scadenza il locatore può negare il rinnovo solo per i motivi tassativi dell'art. 29 (art. 28) ¹⁵: per l'impresa conduttrice è una tutela, per l'investitore un vincolo da mettere nel prezzo. Alla cessazione, se non è dovuta a recesso o inadempimento del conduttore, il conduttore di un'attività a contatto con il pubblico ha diritto a un'indennità di avviamento di 18 mensilità, 21 per un albergo, raddoppiata se entro un anno nell'immobile riparte un'attività affine (art. 34) ¹⁵.

Sopra i 250.000 €Normattiva di canone annuo le parti possono derogare alla legge, per iscritto, su questi punti, salvo i locali dichiarati di interesse storico con provvedimento regionale o comunale (art. 79, c. 3) ¹⁵. È la soglia che separa i contratti «su misura» (recesso escluso, rinnovo e indennità regolati dalle parti) da quelli in cui l'investitore sa di non poter escludere l'uscita anticipata per gravi motivi. Nel leasing la durata è libera, ma la deduzione fiscale dei canoni non scende sotto i 12 anniNormattiva (vedi sotto) ⁸.

Opponibilità. La locazione vale contro chi compra dall'investitore se ha data certa anteriore alla vendita; se non è trascritta, solo per nove anni dall'inizio (art. 1599 c.c.). Le locazioni ultranovennali si trascrivono (art. 2643, n. 8 c.c.) ¹⁶. Lo stesso vale se i creditori dell'investitore pignorano l'immobile, con un limite in più: chi lo compra all'asta non è tenuto a rispettare una locazione il cui canone è inferiore di un terzo al giusto prezzo (art. 2923 c.c.) ¹⁶. A Trieste, a Gorizia e negli altri comuni del libro fondiario i richiami alla trascrizione valgono per le corrispondenti iscrizioni tavolari (art. 12 R.D. 499/1929) ¹⁷. Per un contratto di 12 o 18 anniNormattiva è un punto da chiudere col notaio, non un dettaglio.

Opzioni di riacquisto.

• Nel leasing l'opzione è nel contratto per legge ¹. Al riscatto registro, ipotecaria e catastale sono in misura fissa (art. 35, c. 10-ter.1 DL 223/2006) ¹¹.
• Nella locazione l'opzione va pattuita a parte. Due avvertenze. Per chi applica gli IFRS, un'opzione di riacquisto in capo al venditore impedisce di contabilizzare l'operazione come vendita: l'immobile resta in bilancio e il prezzo incassato diventa una passività finanziaria (IFRS 15, par. B66, come modificato dall'IFRS 16) ¹⁹. E un prezzo di riacquisto agganciato al debito, anziché al valore, avvicina l'operazione a una garanzia ³.
• Il conduttore ha una prelazione legale se l'investitore vende, ma solo per le attività a contatto diretto con il pubblico (artt. 35, 38 e 41 L. 392/1978) ¹⁵. Il capannone di un'impresa manifatturiera senza vendita al pubblico di norma non ce l'ha; il negozio e l'albergo sì.

Due famiglie di compratori, con logiche diverse.

• Le società di leasing, cioè banche e intermediari finanziari autorizzati ¹. Ragionano da finanziatori: guardano l'impresa prima dell'immobile, e il canone remunera un capitale prestato.
• Gli investitori a reddito: fondi immobiliari, family office, società patrimoniali, privati con capitale da collocare. Ragionano da proprietari: guardano quanto è solido il conduttore, quanto è lungo il contratto e quanto sarebbe rilocabile l'immobile. Se l'acquirente è un fondo immobiliare chiuso, ipotecaria e catastale sulla vendita di uno strumentale si dimezzano (art. 35, c. 10-ter DL 223/2006) ¹¹.

Per l'investitore il punto debole è la specificità dell'immobile. Una linea di produzione su misura o un albergo con un solo gestore possibile valgono molto finché il conduttore resta, molto meno se se ne va. Chi vende deve aspettarsi domande su questo, e un prezzo che ne tiene conto.

La vendita

La differenza fra le due righe sulla plusvalenza pesa. Con la locazione l'imposta (IRES e, di regola, IRAP) si paga nell'anno della vendita, quando la cassa arriva. Con il leasing si distribuisce sugli anni del contratto. Da verificare con il commercialista: la risoluzione 77/E è del 2017 e non abbiamo trovato prassi successiva alla L. 199/2025 che la confermi o la smentisca. Per la micro-impresa rimasta fuori dalla derivazione dell'art. 83 ⁵, prima del 2017 l'Agenzia tassava la plusvalenza nell'anno o in cinque quote, non sulla durata del leasing ⁶: dal 2026, senza più le cinque quote, il rischio è l'imposta tutta nell'anno.

Il canone

Con il leasing, quindi, l'impresa resta soggetto passivo dell'ILIA come quando era proprietaria. Con la locazione l'imposta passa all'investitore, che di solito la mette nel conto del canone.

Dal 1° gennaio 2027

Dal 1° gennaio 2027 cambiano tre testi su cui poggia questa guida:

• gli artt. 83, 86, 102 e 109 del TUIR sono abrogati dal nuovo testo unico delle imposte sui redditi (D.Lgs. 19 giugno 2026, n. 117) ²³;
• i commi 10-ter (fondi immobiliari) e 10-ter.1 (riscatto) dell'art. 35 DL 223/2006 e il DPR 131/1986 sul registro sono abrogati dal testo unico del registro e degli altri tributi indiretti (D.Lgs. 1° agosto 2025, n. 123, come modificato dal DL 31 dicembre 2025, n. 200) ¹¹²⁵;
• l'art. 10 del DPR 633/1972 sulle esenzioni IVA è abrogato dal nuovo testo unico IVA (D.Lgs. 19 gennaio 2026, n. 10) ¹³²⁵.

Un contratto firmato oggi produrrà effetti per anni sotto la nuova numerazione. Da verificare la corrispondenza degli articoli nei nuovi testi, e che nel riordino nessuna regola citata qui sia cambiata nella sostanza. Restano invariati, a oggi, l'IRAP (D.Lgs. 446/1997) e le norme civili.

• Bilancio secondo il codice civile (OIC). Con la locazione l'immobile esce, la plusvalenza entra a conto economico e il canone è un costo. Con il leasing la plusvalenza si risconta sulla durata del contratto ⁴. In nota integrativa vanno il valore attuale dei canoni non scaduti, l'onere finanziario e il valore a cui il bene sarebbe iscritto se fosse un'immobilizzazione ²⁰.
• Bilancio IFRS (gruppi, società quotate, chi vi ha optato). Se il trasferimento è una vendita secondo l'IFRS 15, il venditore iscrive un diritto d'uso pari alla quota del vecchio valore contabile che conserva, e riconosce solo l'utile riferibile ai diritti ceduti (par. 100). Dal 2024 lo stesso criterio vale anche dopo la firma, nella valutazione della passività del leasing (par. 102A) ¹⁹. Se non è una vendita, l'immobile resta in bilancio e il prezzo diventa un debito finanziario (par. 103) ¹⁹. Per un gruppo IFRS il leaseback non è uno strumento per alleggerire lo stato patrimoniale.

1. Il patto commissorio. È nullo il patto per cui, se il debito non è pagato, la proprietà passa al creditore (art. 2744 c.c.) ². La Cassazione lo legge in modo funzionale: è nulla qualunque operazione usata per ottenere quel risultato. Gli indici tipici sono tre: un debito preesistente fra l'impresa e il finanziatore, le difficoltà economiche dell'impresa, la sproporzione fra prezzo e valore. Con l'ordinanza 28553 del 6/11/2024, su un complesso alberghiero, la Corte ha precisato che non devono esserci tutti e tre: conta la causa concreta dell'operazione, e possono valere anche indici diversi ³.
2. La revocatoria. Se l'impresa finisce in liquidazione giudiziale, l'atto compiuto nell'anno prima della domanda in cui ha dato oltre un quarto in più di quanto ha ricevuto è revocabile, salvo che l'altra parte provi di non conoscere l'insolvenza (art. 166, c. 1 D.Lgs. 14/2019) ²¹. Anche una vendita a prezzo pieno, se fatta nei sei mesi prima della domanda, è revocabile quando il curatore prova che il compratore conosceva l'insolvenza (c. 2) ²¹. L'esenzione per le vendite a giusto prezzo di immobili non abitativi copre solo l'immobile destinato a sede dell'impresa acquirente, non quella del venditore che resta in affitto (c. 3, lett. c); sono invece al riparo gli atti previsti in un piano attestato di risanamento, salvo dolo o colpa grave (c. 3, lett. d) ²¹.
3. L'inadempimento nel leasing. Sei canoni mensili o due trimestrali non pagati, anche non consecutivi, sono grave inadempimento. Il concedente riprende l'immobile, lo rivende e restituisce all'impresa il ricavato oltre il suo credito; se il ricavato non basta, resta debitrice della differenza (L. 124/2017, art. 1, cc. 137-139) ¹.
4. L'imposta subito. Con la locazione la plusvalenza si tassa nell'anno della vendita, ai fini IRES e di regola IRAP (vedi sopra) ⁷²⁴: la cassa netta è il prezzo meno le imposte, ed eventualmente meno la rettifica IVA, non il prezzo.
5. La rigidità. Un canone lungo è un impegno fisso. L'impresa che cresce e deve spostarsi, o che si contrae, ha davanti un contratto da onorare o da rinegoziare.
6. L'operazione infragruppo. Vendere a una società dei propri soci e riprendere in affitto può produrre effetti reali, ma un'operazione priva di sostanza economica che serve solo a creare costi deducibili non è opponibile al fisco (art. 10-bis L. 212/2000) ²².

Sono schemi illustrativi, non casi reali. Le cifre servono a far vedere i meccanismi e non indicano prezzi o rendimenti di mercato.

Il capannone in provincia. Un'impresa manifatturiera friulana ha il suo stabilimento a bilancio per 1,6 milioniNormattiva e un compratore disposto a pagarlo 4 milioniNormattiva. Con un rendimento ipotizzato del 7%Normattiva il canone sarebbe di 280.000 €Normattiva l'anno: sopra la soglia dei 250.000 €Normattiva, quindi le parti possono escludere per iscritto anche il recesso per gravi motivi e regolare a modo loro rinnovo e uscita ¹⁵. La plusvalenza di 2,4 milioniNormattiva, con la locazione, si tassa tutta nell'anno della vendita, IRES e di regola IRAP ⁷²⁴; con un leasing di 15 anniNormattiva, per un'impresa che segue gli OIC, si ripartirebbe in quindici quote ⁴⁶. Se lo stabilimento non vende al pubblico, niente prelazione né indennità di avviamento ¹⁵.

L'albergo di famiglia sulla costa. La famiglia gestisce e possiede. Vendere i muri a un investitore e restare come gestore con una locazione di almeno 9 anniNormattiva separa due mestieri e libera capitale per la ristrutturazione ¹⁵. Il nodo è la specificità: l'investitore paga l'albergo per quello che vale con un gestore dentro, e chiede garanzie sul gestore. Sotto i 250.000 €Normattiva di canone mette nel conto anche le 21 mensilità di avviamento che dovrebbe al gestore se il rapporto finisse per sua disdetta, e la prelazione del gestore se un giorno vende ¹⁵.

Il palazzo direzionale a Trieste. Una società di un gruppo che redige il bilancio IFRS vende la sede. In questo caso l'effetto sullo stato patrimoniale è modesto ¹⁹, e l'interesse è nella cassa e nella qualità della controparte. Il trasferimento si perfeziona con l'iscrizione nel libro fondiario (art. 2 R.D. 499/1929) ¹⁷: la sequenza fra rogito, pagamento e decreto tavolare va scritta nel contratto.

Il leasing classico serve a comprare senza pagare tutto subito; il leaseback serve a sbloccare ciò che è già stato pagato. Contratto e regole fiscali dei canoni sono gli stessi ¹⁸.

Quando un'impresa ci chiede se vendere la propria sede e restarci, il valore dell'immobile libero e locato lo chiediamo al suo perito e il conto delle imposte al suo commercialista; se per loro l'operazione ha senso, la presentiamo agli investitori adatti a quell'immobile.